הסכם מייסדים לסטארטאפ ומיזם

מהו הסכם מייסדים?

הסכם מייסדים הוא מסמך משפטי שמטרתו להסדיר את היחסים בין המייסדים של חברה או מיזם משותף.

הסכם מייסדים נחתם לרוב בשלב מוקדם מאוד של הקמת המיזם, עוד לפני רישום החברה באופן רשמי,
והוא מסייע להבטיח הבנה ברורה והסכמה על הזכויות, החובות, והאחריות של כל אחד מהמייסדים.

מה כולל הסכם מייסדים?

הסכם מייסדים כולל מגוון סעיפים שנועדו להסדיר את היחסים בין המייסדים ואת ניהול המיזם,
תוך מניעת חיכוכים או אי-הבנות בעתיד.

להלן המרכיבים המרכזיים:

חלוקת מניות ואחוזי בעלות

חלוקה ראשונית: כיצד מתחלקות המניות בין המייסדים.
מנגנון Vesting: תנאים שבהם מניות המייסדים נצברות לאורך זמן,
כדי למנוע מצב שבו מייסד שעוזב מוקדם שומר על אחוזים משמעותיים מהמיזם.

תפקידים ואחריות

הגדרת התפקידים של כל מייסד במיזם (לדוגמה, מנכ”ל, מנהל טכנולוגיה, מנהל שיווק).
פירוט תחומי אחריות מרכזיים כמו פיתוח עסקי, טכנולוגיה, שיווק או ניהול כספים.

השקעות כספיות

תרומה ראשונית: התחייבויות כל מייסד להשקעה כספית, נכסים או שירותים (כמו זמן עבודה) במיזם.
מימון נוסף: איך יטופלו צרכי מימון נוספים בהמשך, כולל הזרמות הון מצד המייסדים או גיוס חיצוני.

מנגנוני קבלת החלטות

החלטות יום-יומיות: אילו החלטות מתקבלות על ידי מי מהשותפים.
החלטות אסטרטגיות: קביעת מנגנון הצבעה להחלטות חשובות כמו גיוס הון, מיזוג או מכירת החברה.

עזיבת מייסד

תנאים במקרה שאחד המייסדים מחליט לעזוב.
מנגנון Buyback: אפשרות לרכוש את מניות המייסד העוזב, כולל תנאי תמחור.

הצטרפות שותפים חדשים

תנאים לקבלת שותפים חדשים, כולל חלוקת מניות מחדש והסדרת זכויותיהם.

סודיות והגבלת תחרות

סעיפי סודיות שמחייבים את המייסדים לשמור על מידע רגיש.
הגבלות תחרות: סעיפים שמונעים ממייסדים לפעול במיזמים מתחרים בתקופה מוגדרת.

פתרון סכסוכים

הגדרת מנגנון ליישוב מחלוקות, כמו בוררות, גישור או פנייה לבית משפט.

חלוקת רווחים

קביעת מדיניות לחלוקת רווחים בין המייסדים, אם וכאשר יהיו כאלה.

חזון ומטרות

הגדרת מטרות המיזם והחזון לטווח ארוך, כדי לוודא שהמייסדים חולקים את אותה השקפת עולם.

פירוק המיזם

תנאים וסעיפים במקרה שהמיזם נסגר או נמכר.
חלוקת נכסים במקרה של פירוק.

זכויות חתימה וניהול

מי רשאי לחתום בשם החברה או להתחייב מולה.
קביעת מנגנון לניהול החשבונות והתקשרויות עם צדדים שלישיים.

שינויים בהסכם

הגדרת מנגנון לשינוי ההסכם במקרה של צורך לעדכון סעיפים.

סעיפים משפטיים נוספים

חוקי מדינה רלוונטיים החלים על ההסכם.
תנאים למניעת פעולות חד-צדדיות מצד מייסד.

הסכם מייסדים הוא קריטי להבטחת שותפות מסודרת ושקופה במיזם.

מומלץ לערוך אותו בעזרת עורך דין המתמחה בתחום כדי לוודא שהמסמך
מגן על האינטרסים של כל הצדדים.

מתי להכין הסכם מייסדים?

הסכם מייסדים מומלץ להכין ולחתום בשלב מוקדם ככל האפשר בתהליך הקמת המיזם,
לפני שמתחילים בפעילות עסקית משמעותית או בהשקעת משאבים.

לפני רישום החברה באופן רשמי:

שלב זה מתאים כי המייסדים עדיין שותפים באופן אישי ולא תחת גוף משפטי.

ההסכם מסייע להסדיר את היחסים והציפיות מראש.

לפני גיוס הון או משקיעים:

משקיעים פוטנציאליים ירצו לוודא שקיימת הסכמה ברורה בין המייסדים לגבי חלוקת אחוזים ותפקידים.

לפני תחילת השקעה של משאבים משמעותיים:

אם המייסדים מתחייבים על השקעת זמן, כסף או ציוד, חשוב להסדיר מראש כיצד יתנהל
שיתוף הפעולה ומה יקרה במקרה של סכסוכים.

בזמן גיבוש החזון והמטרות:

לאחר שיש הסכמה על החזון והמטרות של המיזם, זה הזמן לגבש את ההסכם שיבטיח
שהחזון מיושם באופן מאוזן.

תבנית הסכם מייסדים לסטארטאפ

להלן תבנית להסכם מייסדים לסטארטאפ.

שימו לב: זהו מסמך ראשוני ואינו מחליף ייעוץ משפטי.

מומלץ להיעזר בעורך דין המתמחה בהסכמים מסוג זה להתאמה לצרכים הספציפיים של המייסדים.

הסכם מייסדים

נחתם בתאריך: [תאריך]
בין הצדדים:
[שם מייסד 1], ת”ז: [מספר ת”ז], כתובת: [כתובת] (להלן: “מייסד 1”).
[שם מייסד 2], ת”ז: [מספר ת”ז], כתובת: [כתובת] (להלן: “מייסד 2”).
[שם מייסד 3], ת”ז: [מספר ת”ז], כתובת: [כתובת] (להלן: “מייסד 3”).
(יחדיו: “המייסדים”)

מבוא

המייסדים חוברים להקמת מיזם משותף, שנקרא זמנית “[שם המיזם]” (להלן: “המיזם”),
במטרה לעסוק ב-[תיאור תחום הפעילות].
הצדדים מבקשים להסדיר את היחסים ביניהם, את חלוקת הזכויות והחובות ואת מנגנוני ניהול המיזם,
כמפורט להלן.

סעיף 1: הקמת החברה

1.1 המייסדים מתחייבים לרשום חברה בע”מ שתשמש ישות משפטית לניהול המיזם.
1.2 החברה תירשם בישראל (או במדינה אחרת לפי הצורך), ושמה יהיה [שם החברה]
או כל שם אחר שיוחלט עליו בהסכמה בין הצדדים.

סעיף 2: חלוקת מניות

2.1 מניות החברה יחולקו כדלקמן:
מייסד 1: [אחוז]%.
מייסד 2: [אחוז]%.
מייסד 3: [אחוז]%.
2.2 חלוקת מניות תהיה כפופה למנגנון Vesting:
המניות יוקצו למייסדים על פני תקופה של [מספר שנים] עם [תקופת חסד – Clifft Period]
של [מספר חודשים].

סעיף 3: תפקידים ואחריות

3.1 מייסד 1 ישמש בתפקיד: [לדוגמה: מנכ”ל].
3.2 מייסד 2 ישמש בתפקיד: [לדוגמה: מנהל טכנולוגיה (CTO)].
3.3 מייסד 3 ישמש בתפקיד: [לדוגמה: מנהל שיווק (CMO)].

סעיף 4: השקעות כספיות

4.1 כל מייסד מתחייב להשקיע במיזם את הסכום הבא:
מייסד 1: [סכום].
מייסד 2: [סכום].
מייסד 3: [סכום].
4.2 ההשקעות תשמשנה למימון הפעילות הראשונית של המיזם.

סעיף 5: קבלת החלטות

5.1 החלטות שוטפות: יתקבלו ברוב רגיל של המייסדים.
5.2 החלטות מהותיות (כגון גיוס הון, מיזוג או מכירה): ידרשו הסכמה פה-אחד.

סעיף 6: עזיבת מייסד

6.1 במקרה של עזיבת מייסד, המניות שהוקצו לו יחזרו לחברה בהתאם למנגנון ה-Vesting.
6.2 אם מייסד עוזב, החברה (או המייסדים האחרים) יהיו רשאים לרכוש את מניותיו לפי הערכת שווי
שתיקבע על ידי שמאי מוסכם.

סעיף 7: סודיות ואי-תחרות

7.1 כל מייסד מתחייב לשמור בסודיות כל מידע הקשור למיזם.
7.2 המייסדים יתחייבו לא להתחרות במיזם במשך [מספר שנים] לאחר עזיבתם.

סעיף 8: יישוב סכסוכים

8.1 כל מחלוקת בין המייסדים תיושב באמצעות גישור.
8.2 אם הגישור אינו מצליח, תעבור המחלוקת לבוררות מחייבת.

סעיף 9: שינויים בהסכם

9.1 כל שינוי בהסכם זה ייעשה בכתב ובהסכמת כל המייסדים.

חתימות הצדדים
שם מייסד 1: ____________
חתימה: ____________
שם מייסד 2: ____________
חתימה: ____________
שם מייסד 3: ____________
חתימה: ____________

נספחים

חזון המיזם.
תחזית כספית ראשונית.
כל מסמך נוסף הנדרש להשלמת ההסכם.

שאלות ותשובות בנושא הסכם מייסדים

שאלה: מהו מנגנון Vesting בהסכם מייסדים?

תשובה: Vesting הוא מנגנון שמחלק את המניות של מייסד לאורך זמן או לפי אבני דרך שהוגדרו מראש.
המטרה היא להבטיח שמייסד לא יעזוב עם חלק משמעותי מהמניות לפני שתרם לחברה בצורה משמעותית.

שאלה: איך מתמודדים עם מחלוקות בין המייסדים?

תשובה: בהסכם מייסדים מוגדרים מנגנוני יישוב סכסוכים, כגון בוררות, גישור, או פנייה לבית משפט.
לרוב, נקבעים צעדים לפתרון מחלוקות באופן פנימי לפני פנייה לגורמים חיצוניים.

שאלה: מה קורה אם אחד המייסדים מחליט לעזוב את החברה?

תשובה: הסכם מייסדים כולל סעיפים המגדירים את תנאי העזיבה, כמו רכישת מניות המייסד הפורש
על ידי המייסדים הנותרים או החברה, ומה קורה במקרה של הפרת התחייבויות.

שאלה: כיצד מגנים על הקניין הרוחני של החברה בהסכם מייסדים?

תשובה: ההסכם כולל סעיפים שמבהירים שכל הקניין הרוחני שנוצר על ידי המייסדים קשור לחברה ונשאר בבעלותה.
כמו כן, נכללים סעיפים על שמירת סודיות ואי-תחרות.

שאלה: האם יש צורך בעורך דין להכנת הסכם מייסדים?

תשובה: כן, מומלץ להיעזר בעורך דין שמתמחה בדיני חברות.
עורך הדין יסייע לנסח הסכם שמותאם לצרכים הספציפיים של החברה והמייסדים ויבטיח עמידה בדרישות החוק.

הערה חשובות:

המידע המובא במסמך זה נועד לצורכי מידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי, המלצה או תחליף לייעוץ מקצועי מעורך דין מוסמך.

ניסוח הסכם מייסדים דורש הבנה מעמיקה של הנסיבות הייחודיות לכל מיזם והתאמה אישית לצרכים ולמטרות של המייסדים.

אין לראות במידע זה התחייבות לנכונותו, שלמותו או התאמתו לכל מצב משפטי או עסקי.

מומלץ לפנות לעורך דין מוסמך המתמחה בתחום המשפטי הרלוונטי כדי לנסח הסכם מייסדים מותאם ולוודא שהוא עומד בדרישות החוק.

אין הכותב או המפרסם נושאים באחריות לכל נזק, הפסד או השלכות הנובעות משימוש במידע זה.

האחריות המלאה לשימוש במידע ולפעולות הננקטות בעקבותיו מוטלת על המשתמש בלבד.